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秋季旅展搶便宜攻略 北海道賞楓1萬7有找 卡優新聞網作者范詩敏 | 卡優新聞網 – 2015年8月27日   秋天就是要賞楓,不然要幹嘛!本週五(28)秋季旅展在台北世貿一館展開,正是搶日本賞楓優惠行程的好時機。其中北海道和關東地區以易飛網最划算;五福旅遊北陸地區每人2萬8千元內成行,第2人再減4千;關西地區以世興旅行社最便宜;而駿樺的沖繩之旅含稅8千有找。   時序進入秋季,日本各地楓葉從最北方的北海道開始一路逐漸轉紅,在視野寬廣的北國,放眼望去盡是一片浪漫「楓」景,還不時穿插其他變色植物,令人心曠神怡;而9月下旬北陸的立山黑部楓紅,10月後又有白雪相應,適合在高海拔處俯視大片。關東地區以上高地、日光、富士山、輕井澤都是賞楓的熱門旅點;關西大阪、京都、奈良等古都,各式典雅古寺搭配楓紅,更顯風情萬種。   以國人最愛的北海道來看,易飛網的北海道美瑛夢幻青池三大螃蟹吃到飽4日未稅16,900元,北海道-函館夜景5天未稅21,900(送小費);五福旅遊秋楓北海道5日38,500元起;愛旅遊北海道道東祕境賞楓5日遊促銷價30,900元起;長汎旅行社北海道森呼吸5日含稅價29,900元;世興旅行社北海道富良野限定特惠團5日特價21,900元未稅。   北陸地區中,五福旅遊楓紅立山黑部溫泉4日27,900元起,第二人減4,000元;燦星旅遊秋遊立山黑部5天,原價33,900元,特價29900含稅,兩人成行,第2人扣4,000元;世興旅行社立山黑部賞楓+輕井澤溫泉‧白川鄉合掌村‧兼六園‧上高地河童橋‧白鳥號遊覽船6日,特價31,900元未稅。   關東地區,易飛網東京自由行5日未稅6,999元,東京晴空塔團體5日未稅16,900元;駿樺旅行社東京5日自由行特價含稅9,900元;世興旅行社東京輕井澤旅展特惠團5日,特價未稅17,900元;五福旅遊蟹逅東京晴空塔富士箱根螃蟹5日24,900起,第二人減4,000元;東南旅行社日本東京兩人同行第2人省5,500元。   關西地區,世興旅行社南紀海濱之湯京都四季翩5日,特價23,900元;燦星旅遊京都5天,東福寺、南禪寺、奈良梅花鹿、紀州名湯,原價38,900元,特價含稅32,900元,兩人成行,第2人折4,000元。   至於小資族最愛的沖繩,駿樺旅行社沖繩虎航空4日自由行含稅特價7,900元;易飛網台灣虎航沖繩自由行4日5,999元,人氣主題海洋博.美國村AEON MALL、繽紛水果樂園、元氣大鼓秀4日10,999元。

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  證券代碼:002102 證券簡稱:冠福股份編號:2015-121

  福建冠福現代家用股份有限公司

  關於深圳證券交易所《關於對福建冠福

  現代家用股份有限公司的重組問詢函》回復的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要提示:公司股票於2015年12月23日開市起複牌。

  福建冠福現代家用股份有限公司(以下簡稱「上市公司」、「公司」)於2015 年12月9日披露了《福建冠福現代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要等相關文件,並於2015 年12月18日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對福建冠福現代家用股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(不需行政許可)【2015】第29號)。針對問詢函提出的相關問題,公司及時組織相關人員及中介機構進行落實,獨立財務顧問同時對相關問題進行核查並發表了明確核查意見,並根據答覆內容相應修訂了《福建冠福現代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱「《重組報告書》」)及其摘要、《安信證券股份有限公司關於福建冠福現代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》等信息披露文件。具體內容下:

  本回復中如無特別說明,相關簡稱釋義與《福建冠福現代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》一致。

  1、2014年12月19日,中國證券監督管理委員會核准你公司發行股份收購能特科技股份有限公司(以下簡稱「能特科技」)100%股權並募集配套資金。同日,你公司披露了修訂后的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》,你公司的實際控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智(以下簡稱「林氏家族」)承諾在資產重組實施完畢后三個會計年度內你公司經審計合併報表凈利潤扣除能特科技實現的凈利潤和能特科技因該次交易評估增值形成的無形資產攤銷部分造成的影響數后的凈利潤將不會出現下列任一情形:(1)前兩年任意一年凈利潤低於人民幣500萬元;(2)第三年凈利潤低於人民幣1,000萬元;(3)三年合計凈利潤低於人民幣3,000萬元。如出現上述任一情形,林氏家族承諾在相應年度審計報告出具之日起10日內以自有現金向公司補足上述承諾利潤和實際完成利潤之間的差額部分。請補充說明公司實施本次交易后,林氏家族是否違反上述承諾及其他承諾,以及是否違反中國證監會關於承諾履行的相關規定,說明本次交易實施是否存在障礙並充分提示風險。

  【回復說明】

  一、前次重組中的實際控制人作出的相關承諾及其履行情況

  (一)前次重組中實際控制人作出的相關業績承諾

  根據2014年8月14日冠福股份與能特科技有限公司(以下簡稱「能特科技」)原股東簽署的《福建冠福現代家用股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》(以下簡稱「《協議》」),在前次重組中,公司實際控制人林福椿、林文昌、林文智、林文洪(以下簡稱「林氏家族」)做出以下業績承諾:在利潤補償期內(即2014年、2015年和2016年),冠福股份經公司會計師審計后之合併報表凈利潤扣除能特科技(含其下屬子公司,如有)實現的凈利潤和能特科技因本次交易評估增值形成的無形資產攤銷部分造成的影響數后的凈利潤(含非經常性損益),將不會出現下列任一情形:①前兩年任意一年凈利潤低於人民幣500萬元;或②第三年凈利潤低於人民幣1,000萬元;或③三年合計凈利潤低於人民幣3,000萬元。如出現上述任一情形,林氏家族承諾連帶在相應年度審計報告出具之日起10日內以自有現金向冠福股份補足上述承諾利潤和實際完成利潤之間的差額部分,並就同意就此事項出具承諾文件。

  (二)前次重組中實際控制人相關業績承諾的履行情況

  根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《福建冠福現代家用股份有限公司實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》(中興財光華審專字(2015)第07115號)和2015年4月23日經公司董事會審議通過的《福建冠福現代家用股份有限公司2014年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明》,2014年度公司合併報表凈利潤扣除能特科技(含其下屬子公司)實現的凈利潤和能特科技因本次交易評估增值形成的無形資產攤銷部分造成的影響數后的凈利潤(含非經常性損益)為319.76萬元,與業績承諾約定金額差異180.24萬元,觸發補償條款。根據《協議》,林氏家族已於2015年4月28日以現金形式向公司補足180.24萬元。

  (三)本次資產出售的交易背景及後續業績承諾安排

  上市公司日用陶瓷、竹木製品等家用品製造與分銷和大宗商品貿易等傳統業務近年來市場環境不佳、未來增長潛力有限,繼續保留上述業務將不利於公司產業結構調整與升級。同時,自收購能特科技后,公司已將以醫藥中間體為主的「大健康」產業作為產業結構調整方向和發展戰略目標,為加快產業轉型、提升上市公司行業競爭力、盈利水平和企業價值,增加股東回報,公司擬將與傳統家用品製造與分銷業務相關的資產負債進行剝離。

  前次重組過程中,實際控制人作出的有關上市公司業績承諾是對上市公司原有資產和業務整體實現的利潤水平進行承諾,未涉及具體業務板塊,且本次重大資產出售事宜需提交公司股東大會審議。因此,前次重組中上市公司實際控制人的業績承諾對本次交易不會產生重大影響或構成障礙,本次重大資產出售不會導致上市公司實際控制人違反前次重組中相關業績承諾的情形。

  本次交易實施后,日用陶瓷、竹木製品等家用品製造與分銷業務和大宗商品貿易業務將剝離出上市公司,但與前次重組中實際控制人業績承諾相關的上市公司原有投資性房地產業務和黃金採礦業務將繼續保留。因此,本次交易完成後,上市公司實際控制人在前次重組中作出的業績承諾將繼續有效,且由於上市公司家用品製造與分銷業務長期虧損,本次交易將虧損業務和相關資產出售後,一方面因溢價出售可以增加上市公司2015年度投資收益,另一方面將更有利於上市公司在承諾期內完成實際控制人作出的利潤承諾。

  綜上所述,上市公司實際控制人在前次重組中作出的有關上市公司業績承諾不影響本次重大資產出售,不存在違反前次重組中的業績承諾的情形,本次交易需提交公司股東大會審議通過後方可實施;本次交易完成後,實際控制人在前次重組中的業績承諾將繼續有效,也有利於上市公司更好地完成實際控制人承諾的利潤。

  (四)前次重組中實際控制人作出的其他相關承諾及履行情況

  除前述業績承諾外,根據《協議》約定,林氏家族在前次重組中亦做出如下承諾:

  (1)在《協議》項下交易對方所持冠福股份股份鎖定期內,林氏家族所持的冠福股份合計股份數不低於本次交易發行給陳烈權、蔡鶴亭所持的冠福股份合計股份數(包括此后冠福股份進行送股、資本公積金轉增股本等事項造成的陳烈權與蔡鶴亭的股份數調整);(2)林氏家族同意配合陳烈權、蔡鶴亭提名董事候選人並在股東大會選舉董事時投讚成票,促成陳烈權、蔡鶴亭合計取得冠福股份2/9的董事席位。

  前次重組中,上市公司向林福椿、聞舟(上海)實業有限公司發行股份募集配套資金,林福椿、聞舟(上海)實業有限公司承諾因此次配套募集資金取得的公司股份自相關股份上市之日起36個月內不轉讓;林福椿、林文昌、林文洪、林文智承諾本次交易前已持有的上市公司的股份自本次交易完成之日起12個月內不轉讓。

  本次交易前,林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人合計直接或間接持有公司股權252,114,228股,占公司總股本的比例為34.60%;陳烈權持有公司94,466,350股,蔡鶴亭持有公司34,618,218股,兩位股東合計持有公司129,084,568股,占公司總股本的比例為17.71%;林氏家族所持的冠福股份合計股份數超過陳烈權、蔡鶴亭所持的冠福股份合計股份數。

  2015年5月20日,上市公司召開2015年第二次臨時股東大會,選舉陳烈權、王全勝為公司董事,實際控制人林氏家族投讚成票,目前陳烈權、蔡鶴亭已合計取得上市公司2/9的董事席位。

  林氏家族及聞舟(上海)實業有限公司自冠福股份前次發行股份購買資產並配套募集資金新增股份上市日起至《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》公告日止,未減持其所持有的公司股份。

  綜上,本次交易前,實際控制人林氏家族已履行了前次重組中作出的其他承諾。

  二、實際控制人其他承諾及其履行情況

  (一)首次公開發行股票時所作的承諾

  1、避免同業競爭承諾

  為避免與公司發生同業競爭,林氏家族承諾:在林氏父子單獨或者合併持有公司的控股權期間,林氏父子及其單獨或者合併投資控股的公司、企業或者其他經濟組織將不在中國境內外以任何形式從事與公司主營業務或者主要產品相競爭或者構成競爭威脅的業務活動,包括在中國境內外投資、收購、兼并或受託管理與公司主營業務或者主要產品相同或相似的公司、企業或者其他經濟組織;若公司將來開拓新的業務領域,公司享有優先權,林氏家族及其單獨或合併投資控股的公司、企業或者其他經濟組織將不再發展同類業務。截至《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》公告日,林氏家族均遵守了上述承諾,不存在林氏家族與公司產生同業競爭的情形。

  2、規範關聯方資金往來及擔保的承諾

  林氏家族承諾:林氏家族及其單獨或者合併投資控股的公司、企業或者其他經濟組織不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得要求公司代為承擔成本和其他支出;林氏家族及其單獨或者合併投資控股的公司、企業或者其他經濟組織嚴格限制並避免以任何形式佔用公司資金;林氏家族及其單獨或者合併投資控股的公司、企業或者其他經濟組織不以任何形式要求公司為其提供擔保。

  截至《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》公告日,林氏家族均遵守了上述承諾,不存在違反上述承諾的情形。

  (二)其他承諾

  2015年7月9日,林氏家族根據福建證監局《關於維護上市公司股價穩定工作的通知》(閩證監發〔2015〕153 號)的相關規定承諾,自2015年7月9日至2016年1月8日不減持所持有的上市公司股票。

  自2015年7月9日至《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》公告日,林氏家族未減持上市公司股份,履行了上述承諾。

  三、獨立財務顧問核查意見

  獨立財務顧問通過查閱前次重組中交易雙方簽署的相關協議、實際控制人出具的承諾函、公司2015年第二次臨時股東大會決議及會計師事務所出具的相關審核報告,調取公司股東名冊及持股信息,對上述問題進行了核查。

  經核查,獨立財務顧問認為:

  (1)截至《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》公告日,上市公司實際控制人林氏家族嚴格履行前次重組中的業績承諾和其他相關承諾;

  (2)林氏家族就前次重組所做出的業績承諾,未涉及具體業務,對上市公司本次交易不會產生重大影響或構成障礙,本次重大資產出售不會導致上市公司實際控制人違反相關承諾的情形;本次交易完成後,林氏家族在前次重組中作出的有關上市公司利潤承諾繼續有效,且相關虧損業務和資產出售後,將更有利於上市公司在承諾期內完成實際控制人前次重組中作出的利潤承諾;

  (3)林氏家族嚴格遵守了對上市公司的其他相關承諾,不存在違反《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告【2013】55號)的情形。

  2、《報告書》披露,本次交易對手方福建同孚實業有限公司(以下簡稱「同孚實業」)在協議簽署並生效后一個月內向冠福股份支付交易總價的10%,協議簽署並生效后六個月內且標的公司完成股權結構工商變更登記后支付交易總價的40%,標的資產交割后12個月內支付剩餘款項。請補充披露以下內容:

  (1)交易價款支付進度安排的合理性,並說明是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱「《重組辦法》」)第三條的規定。

  (2)同孚實業的履約能力和保障措施、你公司對收取交易價款所採取的保障措施,並充分提示本次交易價款收取方面存在的風險。

  【回復說明】

  一、本次交易價款支付方式及合理性說明

  根據2015年12月8日冠福股份、上海五天與同孚實業簽署的《福建冠福現代家用股份有限公司、上海五天實業有限公司與福建同孚實業有限公司資產交易協議》(以下簡稱「《資產交易協議》」)約定,本次交易對價的支付時間具體如下:

  (1)協議簽署並生效后一個月內,同孚實業應向冠福股份支付交易總價的10%,暨4,300.00萬元;

  (2)協議簽署並生效后六個月內且標的公司完成股權結構工商變更登記(除廣州五天外)后,同孚實業應向冠福股份支付交易總價的41%,暨17,630.00萬元;

  (3)餘款21,070.00萬元由同孚實業在標的資產自交割日後12個月內支付完畢。前述「交割日」指完成標的公司(除廣州五天外)股權轉讓工商變更登記日當月的最後一日。同時同孚實業需以餘款金額為基數支付相應的利息費用,利息費用按照同期銀行一年期貸款利率計算,自交割日次日起算。

  由於本次交易金額較大且全部採用現金支付,上述交易價款支付進度的安排是充分考慮同孚實業籌資周期、現金付款壓力等實際情況,兼顧上市公司利益和交易履約可行性,由交易雙方平等協商后確定,有利於保證同孚實業及時足額支付交易價款,有效降低了交易款項支付風險,具有合理性。

  雖然本次交易價款採用分期方式進行支付,但《資產交易協議》同時約定,「同孚實業需以餘款金額為基數支付相應的利息費用,利息費用按照同期銀行一年期貸款利率計算,自交割日次日起算」,因此交易價款支付約定考慮了交易對方延期支付帶給上市公司的資金成本,有效維護了上市公司及其股東的利益,不存在損害上市公司及其股東合法權益的情形,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條的相關規定。

  二、同孚實業的履約能力及保障措施

  截至《重組報告書》出具日,同孚實業股東林福椿和林文洪直接、間接持有上市公司的股份合計為17,835.17萬股,在上市公司股票停牌前,上述股份合計市值超過17億元,同孚實業股東可通過減持股份、股權質押融資等方式進行融資,並以向同孚實業進行增資、提供借款等方式協助同孚實業籌集足額資金,從而使同孚實業能夠及時按協議約定支付本次交易對價。

  根據上市公司與同孚實業簽署的《資產交易協議》,同孚實業聲明具備實施本次交易的履約能力,以及按期、及時、足額支付本次交易的全部轉讓款的能力,且交易資金來源合法。

  同時,交易雙方在《資產交易協議》中約定違約責任條款如下:(1)若任何一方未能履行本協議項下的義務,另一方有權要求該違約方賠償其因違約方未履行本協議所造成的一切直接經濟損失;(2)如果同孚實業未能按照本協議規定之期限向轉讓方支付轉讓價的全部款項,則每延遲一日,同孚實業應按逾期未支付的交易總價的萬分之一向轉讓方支付違約金。

  此外,上市公司實際控制人林福椿、林文洪、林文昌和林文智已出具承諾:在同孚實業按照《資產交易協議》約定向上市公司支付本次交易價款過程中,本人願意協助同孚實業籌集足額資金,包括但不限於減持本人持有的上市公司股份或以相關股份進行質押融資等方式籌集資金並向同孚實業進行增資或提供借款,確保同孚實業按協議約定支付本次交易對價,本人對同孚實業按協議約定向上市公司支付交易對價的義務承擔連帶支付責任;如因同孚實業不能及時支付本次交易對價而給上市公司造成的損失,本人將對同孚實業的違約行為承擔連帶賠償責任。

  綜上所述,同孚實業在本次交易中的履約能力能夠得到充分保障,可以有效維護了上市公司及中小股東的利益。

  上市公司已在《重組報告書》(修訂稿)中的「重大風險提示」部分補充提示了本次交易價款收取方面存在的風險。

  三、獨立財務顧問核查意見

  獨立財務顧問通過查閱本次交易雙方簽署的《資產交易協議》、同孚實業財務報表及實際控制人出具的承諾函,對上述問題進行了核查。

  經核查,獨立財務顧問認為:

  1、本次交易協議約定的價款支付進度,是交易雙方充分考慮同孚實業籌資周期、現金付款壓力等實際情況,兼顧上市公司利益和交易履約可行性,經平等協商后確定的合理安排,有利於保證同孚實業及時足額支付交易價款,並可有效降低了交易款項支付風險;針對交易價款分期支付為上市公司帶來的資金成本,《資產交易協議》中已約定同孚實業需按同期銀行貸款利率向上市公司支付利息費用,有效維護了上市公司及其股東的利益,不存在損害上市公司及其股東合法權益的情形,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條的相關規定。

  2、鑒於交易雙方已在《資產交易協議》中約定交易對價支付的違約責任,且同孚實業股東持有的上市公司股票市值可足額覆蓋本次交易對價,包括同孚實業股東在內的上市公司實際控制人也出具承諾對同孚實業交易對價支付及由此產生的違約承擔連帶賠償責任。因此,同孚實業具備本次交易的履約能力,交易對價支付具有充分的保障措施,能夠有效防範本次交易價款支付的風險。

  3、《報告書》披露,你公司與本次交易標的之間存在部分經營性往來款未能及時清理完畢,本次交易可能導致你公司資金被關聯方佔用,請補充披露你公司解決資金占用的具體措施和時間安排。

  【回復說明】

  一、上市公司與標的公司的經營性往來情況及清償措施

  截至2015年8月31日,上市公司與本次交易的標的公司之間尚存在部分經營性往來款項,扣除本次交易標的債權,上市公司對標的公司的應收款項餘額為9,052.10萬元,應付款項餘額為8,253.11萬元;上述應收應付款項主要為本次交易審計評估基準日前,上市公司合併報表範圍內的經營主體之間在業務經營過程中因發生內部交易而形成的往來款餘額。在本次交易審計評估基準日後,上市公司已陸續清理上述經營往來款餘額,截至2015年11月30日,上市公司與標的公司的應收款項餘額下降為7,059.95萬元,應付款項餘額下降為220.17萬元;但由於本次剝離的陶瓷等家用品製造與分銷業務在基準日後存在部分合同尚未到期需繼續履行或部分客戶尚未完成貨款支付的情形,上市公司與標的公司在業務轉移過渡期內仍會發生少量經營性關聯交易併產生往來款項。

  在本次交易標的資產交割完成後,上市公司將採取以下措施完成業務轉移和債權債務清理:

  1、在本次交易過渡期內正在執行的業務合同到期后,及時收回對相關標的公司的應收款項;

  2、所有新發生業務將全部轉移至標的公司,由相關標的公司與客戶、供應商重新談判並簽署交易合同,標的公司直接向相關業務的客戶和供應商收取和支付款項,不再通過上市公司進行業務轉接。

  上市公司將按計劃逐步完成全國各區域家用品分銷業務的轉移過渡:預計在2016年1月31日前完成相關標的公司與華南地區客戶業務合同的重新簽訂;在2016年3月31日前完成相關標的公司與華東地區客戶業務合同的重新簽訂;在2016年4月30日前將全國範圍內的家用品分銷業務全部轉移至標的公司。

  截至2015年11月30日,上市公司對標的公司的經營性債權凈額為6,839.78萬元,將按如下進度解決標的公司對上市公司的資金占用:2015年12月31日前償還1,000萬元;2016年3月31日前累計償還3,500萬元;餘額在2016年5月31日前還清。

  二、獨立財務顧問核查意見

  獨立財務顧問查閱了上市公司與標的公司應收應付款項往來賬和相關交易合同、會計憑證,向公司財務人員調查了上市公司與標的公司的交易內容和交易流程,對上述問題進行了核查。

  經核查,獨立財務顧問認為:本次交易審計評估基準日前,上市公司合併報表範圍內的經營主體之間在業務經營過程中因發生內部交易和款項拆借而形成上市公司與標的公司的往來款餘額;在審計評估基準日後,上市公司陸續進行業務轉移已逐步清理相關往來款項,上市公司計劃在本次交易標的資產交割完成後4-5個月內完成與標的公司的業務轉移和債權債務清理,相關解決措施有效,時間安排合理。

  4、《報告書》披露,你公司將部分債務和擔保責任划轉至標的資產,上述划轉尚未取得全部債權人或擔保權人的同意。請披露划轉至標的資產的債務和擔保責任中尚未取得債權人和擔保人同意的債務及擔保的金額與比例,並充分提示相關風險。

  【回復說明】

  一、本次交易前劃撥至標的資產的債務和擔保責任情況

  (一)冠福股份劃撥至冠福實業的債務明細

  冠福股份以2015年6月30日為基準日劃撥至冠福實業的債務明細如下:

  ■

  上述劃撥至冠福實業的債務中,已取得相關供應商等債權人同意的債務明細如下:

  ■

  冠福股份以2015年6月30日為基準日劃撥至冠福實業的債務總金額為38,718.98萬元,截至《重組報告書》簽署日,已獲得債權人同意劃撥的債務金額為35,615.40萬元,占劃撥債務總額的比例為91.98%;其餘3,103.58萬元劃撥債務尚未取得相關債權人的劃撥同意函,占劃撥債務總額的比例為8.02%。

  除上述債務以外,本次交易前冠福股份不存在向冠福實業劃撥其他債務或擔保責任的情況,冠福股份的銀行借款仍保留在上市公司,未劃撥至標的資產。

  (二)上海五天劃撥至五天供應鏈的債務明細

  上海五天以2015年8月31日為基準日劃撥至五天供應鏈的債務明細如下:

  ■

  上述劃撥至五天供應鏈的債務中,已取得相關供應商等債權人同意的債務明細如下:

  ■

  上海五天以2015年8月31日為基準日劃撥至五天供應鏈的債務總金額為36,921.90萬元,截至《重組報告書》簽署日,已獲得債權人同意劃撥的債務金額為20,466.73萬元,占劃撥債務總額的比例為55.43%;其餘16,455.17萬元債務尚未取得相關債權人的劃撥同意函,占劃撥債務總額的比例為44.57%。

  除上述債務以外,本次交易前上海五天不存在向五天供應鏈劃撥其他債務或擔保責任的情況,上海五天的銀行借款仍保留在上市公司,未劃撥至標的資產。

  二、上市公司債務劃撥至標的資產的風險提示

  針對本次交易前上市公司向標的資產劃撥債務中存在部分債務尚未取得債權人同意的風險,已在《重組報告書》中的「重大風險提示」部分補充披露如下:

  截至本報告書籤署日,本次交易前冠福股份劃撥至冠福實業的38,718.99萬元債務中,有3,103.58萬元劃撥債務尚未取得相關債權人的劃撥同意函,占劃撥債務總額的比例為8.02%;上海五天劃撥至五天供應鏈的36,921.90萬元債務中,有16,455.17萬元債務尚未取得相關債權人的劃撥同意函,占劃撥債務總額的比例為44.57%。

  如果標的公司在上述債務到期后不能及時償還,則由上市公司與標的公司協商解決,需要上市公司代償的,則代償後由標的公司歸還給上市公司,並承擔上市公司由此產生的費用和損失。因此,由於本次交易前上市公司劃撥至標的公司的部分債務存在未取得相關債權人同意的情形,可能導致上市公司被相關權利人要求履行償還義務或承擔被追索責任的風險。

  三、獨立財務顧問核查意見

  獨立財務顧問查閱了上市公司劃撥至標的公司的債務明細賬和相關債權人出具的同意函,對上述問題進行了核查。

  經核查,獨立財務顧問認為:本次交易前,上市公司劃撥至標的公司的負債中,存在部分債務劃撥未取得債權人同意的情形,由此可能導致上市公司被要求償還債務或承擔追索責任的風險,上市公司已在《重組報告書》充分提示相關風險。

  5、《報告書》披露,你公司只採取了資產基礎法對標的資產進行評估,請補充說明評估方法選取的依據與合理性,並說明是否符合《重組辦法》第二十條的規定。

  【回復說明】

  一、對於評估方法的選取依據與合理性分析

  《資產評估準則——企業價值》規定,註冊資產評估師執行企業價值評估業務,應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性,恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。

  本次評估為冠福股份的陶瓷製造、陶瓷花紙生產、竹木家用品製造、渠道分銷和大宗商品貿易資產組市場價值評估,由於我國目前類似業務資產組的交易案例極少,交易背景信息極難收集、可比因素信息極難收集,可比因素對於市場價值的影響難於量化,因此標的資產價值不適合採用市場法進行評估。

  本次評估標的公司的主要業務為陶瓷、竹木用品製造與渠道分銷業務等傳統產業,其在近三年遭遇發展瓶頸,從2012年度至2015年8月連續出現巨額虧損,整體拖累了上市公司的發展,從擬出售資產組中相關公司的財務報表分析可以看出,上市公司家用品製造與分銷業務近幾年整體呈現較大虧損或收益水平較低,生產經營中所需的營運資金過度的依靠上市公司,本次出售後資產組未來籌藉資金的能力及未來收益能力均具有較大的不確定性,並且其未來面臨的風險也很難預料,因此標的資產價值不適用收益法的評估條件。

  綜上,本次評估只採用資產基礎法較為合理,評估方法的選取依據充分。

  二、關於是否符合《重組辦法》第二十條規定的說明

  《重組辦法》第二十條規定:「評估機構、估值機構原則上應當採取兩種以上的方法進行評估或者估值」。但由於本次交易的可比交易案例較少且標的公司近年來持續虧損,因此本次評估不適用於市場法或收益法。針對上述情形,報告書中己在「重大風險提示」部分進行了充分披露,特別提請投資者注意。

  由於《重組辦法》第二十條並未對評估機構在重大資產重組中僅採用一種方法對標的資產進行評估作出禁止性規定,因此,本次交易評估機構按照資產評估相關準則和規範,在充分考慮本次評估對象的特點后認為其不宜採用收益法和市場法,進而僅採用資產基礎法進行評估,評估方法的選取依據充分、合理,符合相關準則規定,不違背《重組辦法》第二十條的規定。

  三、獨立財務顧問核查意見

  獨立財務顧問通過查閱並分析本次交易的評估報告及評估說明、標的資產的財務報表及審計報告,向上市公司管理人員調查了解標的資產近幾年經營情況及未來經營預期,與評估機構及相關評估人員就評估方法選取的依據和合理性進行討論,根據《重組辦法》具體規定內容對上述問題進行了核查。

  經核查,獨立財務顧問認為:雖然《重組辦法》第二十條規定評估機構、估值機構原則上應當採取兩種以上的方法進行評估或者估值,但並未對評估機構在重大資產重組中僅採用一種方法對標的資產進行評估作出禁止性規定。本次交易中,評估機構充分考慮標的資產特點和適用條件,認為本次交易標的資產不適用市場法和收益法進行評估,從而選取資產基礎法作為唯一的評估方法進行評估,符合本次交易標的資產實際情況和資產評估相關準則與規範,評估方法選取的依據充分、合理,保證了標的資產估值的公允性,不存在損害上市公司中小投資者利益的情形,符合《重組辦法》第二十條規定的實質要求。

  福建冠福現代家用股份有限公司

  董事會

  二○一五年十二月二十三日

  證券代碼:002102 證券簡稱:冠福股份編號:2015-122

  福建冠福現代家用股份有限公司

  關於公司股票復牌的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  福建冠福現代家用股份有限公司(以下簡稱「公司」)因籌劃重大資產重組事項,公司股票(股票簡稱:冠福股份,股票代碼:002102)於2015年7月6日開市起停牌。2015年9月16日,公司發佈了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》(公告編號:2015-079),公司股票自2015年9月16日開市起繼續停牌。停牌期間,公司每五個交易日發佈一次重組事項的進展情況公告。

  2015年12月8日,公司召開第五屆董事會第八次會議審議通過了《關於《<福建冠福現代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等相關議案,並於2015 年12月9 日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》刊登了相關內容。根據有關監管要求,深圳證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核,公司股票自2015年12月9日起繼續停牌。

  2015年12 月18日,公司收到深圳證券交易所發出的,《關於對福建冠現代家用股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(不需行政許可)【2015】第29號),根據上述函件的要求,公司及時組織相關人員及中介機構進行落實,獨立財務顧問同時對相關問題進行核查並發表了明確核查意見,並根據答覆內容相應修訂了《福建冠福現代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱"《重組報告書》")及其摘要、《安信證券股份有限公司關於福建冠福現代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》等信息披露文件。有關回復及相關公告詳見公司於2015 年12 月23日在巨潮資訊網及指定媒體刊登的相關公告。

  根據相關規定,經向深圳證券交易所申請,公司股票(股票簡稱:冠福股份,股票代碼:002102)將於2015 年12月23 日開市起複牌。本次交易尚需取得公司股東大會及各標的公司股東會審議批准,其中泉州冠傑陶瓷有限公司需取得其主管商務部門關於股東變更等事宜的核准。本次交易能否取得公司股東大會及各標的公司股東會審議通過,以及泉州冠傑陶瓷有限公司能否取得其主管商務部門關於股東變更等事宜的核准通過尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

  福建冠福現代家用股份有限公司

  董事會

  二○一五年十二月二十三日

  證券代碼:002102 證券簡稱:冠福股份編號:2015-123

  福建冠福現代家用股份有限公司

  關於併購重組進展的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  福建冠福現代家用股份有限公司(以下簡稱「公司」)正在籌劃以發行股份及支付現金方式收購「江蘇寶眾寶達葯業有限公司」(以下簡稱「寶眾寶達」)100%股權的重組事項,公司在2015年10月15日的股票停牌期間發佈了《關於重大資產重組進展及延期復牌的公告》(公告編號:2015-083),並於10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日發佈了《關於重大資產重組的進展公告》(公告編號:2015-084、2015-094、2015-095、2015-096、2015-102、2015-103、2015-109),於12月9日、12月16日發佈了《關於併購重組進展的公告》(公告編號:2015-116、2015-120),內容詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

  一、本次籌劃的併購重組方案概要

  公司擬通過發行股份和支付現金相結合的方式,購買香港瑞華葯業國際有限公司持有的寶眾寶達100%股權,該公司初步估值區間為9-10 億元人民幣。本次交易不構成重大資產重組。

  二、本次籌劃的併購重組進展情況

  自籌劃併購重組以來,公司及相關各方積極推進本次併購重組的各項工作,公司按照相關規則對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報,並對其買賣公司股票的情況進行了自查,並就本次併購重組的方案和程序等進行了商討、溝通。目前,公司聘請的獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構基本完成了現場盡職調查。獨立財務顧問及其他機構正在開展本次重組報告書及相關材料編製工作。公司董事會將在相關工作完成以後召開會議,審議本次併購重組的相關議案。

  截至本公告發佈日,公司本次併購重組事項的相關工作仍在有序推進,併購協議的重要條款雙方仍在繼續磋商中,協議尚未簽署。

  三、風險提示

  公司本次籌劃的併購重組事項仍存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

  四、其他事項

  公司將根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄》等有關規定,繼續每五個交易日發佈一次併購重組事項進展情況公告。公司發佈的信息以在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注公司後續公告。

  特此公告!

  福建冠福現代家用股份有限公司

  董事會

  二○一五年十二月二十三日

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